南宫NG28-丽人丽妆： 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司信息披露制度

2025-10-24 15:31:47

　　南宫NG28上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　信息披露制度

　　第一章总则

　　第一条为规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）的信

　　息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益

　　相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办

　　法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证

　　券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易

　　所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等法律、行政法规、规章、

　　规范性文件以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司公司章程》（以下称“《公

　　第二条本制度适用于以下人员和机构：

　　（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

　　（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；

　　本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

　　实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单

　　位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定

　　第三条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披

　　董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平

　　第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第

　　第五条公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会

　　秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公

　　面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、

　　第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

　　信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。董事和董事会、高级管理人员

　　应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部

　　门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面

　　的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披

　　露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应

　　第七条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，

　　应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露

　　第二章信息披露的内容

　　第一节定期报告

　　第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

　　年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会

　　公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年

　　度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9

　　公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东

　　（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　　（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

　　（九）财务会计报告和审计报告全文；

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第十条半年度报告应当记载以下内容：

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股

　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

　　第十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

　　的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委

　　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

　　编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

　　董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

　　审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

　　董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有

　　异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予

　　董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定

　　第十二条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业

　　第十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

　　第十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会

　　第二节临时报告

　　第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

　　大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

　　资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押南宫NG28、质押、出售或者报废一

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

　　除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

　　无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

　　公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

　　事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，受到刑事处罚，涉嫌违法违规

　　被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重

　　大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

　　上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负

　　（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

　　（二十）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

　　（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（二十三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

　　第十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

　　第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

　　（一）董事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

　　其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变

　　第十九条公司的控股子公司发生本制度第十五条规定的重大事件，可能对

　　公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

　　第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

　　公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法

　　第二十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

　　证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

　　及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

　　存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

　　第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交

　　易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动

　　第二十三条公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3

　　号——行业信息披露》的规定，在定期报告、临时报告等披露文件中主动披露对

　　第三章信息披露的程序

　　第二十四条定期报告披露程序：

　　（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期

　　（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门

　　按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘

　　（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员

　　（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

　　（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

　　（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公

　　第二十五条临时报告披露程序：

　　（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程

　　（二）公司涉及本制度第十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及

　　其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜

　　事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券

　　第二十六条控股子公司信息披露遵循以下程序：

　　（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个

　　工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度

　　第十五条所列示，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度第

　　第二十五条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事

　　会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

　　（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

　　（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

　　（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后（如需要）公告。

　　第二十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载

　　的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正

　　第四章信息披露的职责

　　第二十八条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

　　（一）董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人；

　　（二）董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度，组织和管理董事

　　（三）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准

　　（四）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

　　为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当

　　（五）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及

　　公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者

　　（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或

　　公司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息

　　（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向

　　第二十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

　　司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的

　　第三十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

　　行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应

　　第三十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

　　第三十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

　　予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

　　情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人

　　员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文

　　董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非

　　经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行

　　职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关

　　第三十三条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公

　　司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为

　　第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

　　公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

　　股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者

　　（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

　　生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

　　书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其

　　第三十五条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人

　　第三十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

　　人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

　　公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各

　　方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信

　　第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东

　　或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

　　第三十八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提

　　供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、

　　第三十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

　　计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务

　　所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说

　　第四十条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防

　　止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，

　　应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

　　第五章直通披露业务规程

　　第四十一条公司办理信息披露直通车业务，应当按照上海证券交易所

　　《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务

　　管理》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内

　　第四十二条公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告

　　公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证

　　第四十三条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息

　　披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

　　第六章信息披露文件、资料的档案管理

　　第四十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件

　　在公告的同时置备于公司董事会办公室（证券部），供社会公众查阅。公司应当

　　公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况应有记录，并作

　　第四十五条公司对外信息披露的信息公告实行电子和/或实物存档管理。

　　董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子和/或实物存档，保存

　　第七章保密措施

　　第四十六条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有

　　保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信

　　息买卖公司股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股票及

　　其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

　　（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

　　（五）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第四十七条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介

　　机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的

　　第四十八条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控

　　股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但

　　尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、

　　与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，

　　第八章监督管理

　　第四十九条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息

　　披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至

　　第五十条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构

　　第五十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

　　第九章附则

　　第五十二条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。

　　第五十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性

　　文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规

　　范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、

　　第五十四条本制度由董事会负责解释。

　　第五十五条本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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